LEGAL MINDSET | 16 października 2026 r.
29 września 2026 r. weszła w życie zasadnicza część nowelizacji Prawa bankowego wdrażającej dyrektywę CRD VI. Wśród zmian istotne miejsce zajmują nowe regulacje dotyczące oceny odpowiedniości (fit & proper) oraz ładu wewnętrznego (internal governance).
Dla banków oznacza to przede wszystkim bardziej szczegółowe zasady oceny członków zarządu, rady nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje, nowe obowiązki informacyjne wobec KNF oraz większe znaczenie dokumentowania struktury organizacyjnej i podziału odpowiedzialności.
Co dokładnie się zmieniło i na co banki powinny zwrócić uwagę?
1. Ustawa określa częstotliwość ocen odpowiedniości
Ocena odpowiedniości członków organów banku nie jest nowym obowiązkiem. Już wcześniej banki musiały weryfikować, czy osoby pełniące określone funkcje mają odpowiednie kwalifikacje i dają rękojmię należytego wykonywania obowiązków.
Nowością jest wyraźne określenie w Prawie bankowym częstotliwości przeprowadzania ocen okresowych.
Zgodnie z nowymi przepisami oceny powinny być przeprowadzane:
- nie rzadziej niż co 24 miesiące – co do zasady;
- nie rzadziej niż co 12 miesięcy – w bankach istotnych.
Terminy te dotyczą zarówno członków zarządu i rady nadzorczej, jak i osób pełniących kluczowe funkcje. Ocena powinna zostać przeprowadzona również przed powołaniem lub powierzeniem funkcji.
Co ważne, nie wystarczy przestrzegać ustalonego harmonogramu. Ponowna ocena jest wymagana także wtedy, gdy pojawią się istotne nowe okoliczności mogące wpływać na odpowiedniość danej osoby.
Co to oznacza w praktyce? Bank powinien sprawdzić, czy jego procedura oceny odpowiedniości przewiduje właściwe terminy, sposób monitorowania nowych okoliczności oraz zasady dokumentowania wyników ocen.
2. Doprecyzowano, co należy brać pod uwagę przy ocenie odpowiedniości
Nowelizacja rozwija ustawowe kryteria oceny członków zarządu i rady nadzorczej.
Nadal istotne pozostają wiedza, umiejętności, doświadczenie oraz rękojmia należytego wykonywania obowiązków. Ustawa wyraźniej wskazuje jednak także na:
- rozumienie działalności banku i związanych z nią ryzyk, w tym ryzyka ESG;
- niezależność osądu, czyli zdolność do samodzielnej oceny i, w razie potrzeby, kwestionowania podejmowanych decyzji;
- poświęcanie wystarczającej ilości czasu na wykonywanie powierzonych obowiązków;
- reputację, uczciwość i rzetelność oraz zdolność do ostrożnego i stabilnego prowadzenia spraw banku.
Warto zwrócić uwagę na niezależność osądu. Nie jest ona tym samym co formalny status niezależnego członka rady nadzorczej. Chodzi przede wszystkim o rzeczywistą zdolność do samodzielnego myślenia, zadawania pytań i przedstawiania własnego stanowiska.
Co to oznacza w praktyce? Kwestionariusze, formularze i metodyki oceny odpowiedniości powinny pozwalać na ocenę wszystkich wymaganych kryteriów.
3. Większe znaczenie zyskuje ocena całego zarządu i rady nadzorczej
Ocena odpowiedniości nie dotyczy wyłącznie poszczególnych osób. Bank musi również oceniać, czy zarząd i rada nadzorcza jako całość mają kompetencje niezbędne do prawidłowego wykonywania swoich zadań.
Sama ocena zbiorowa nie jest nowością. Nowelizacja doprecyzowuje jednak zasady jej okresowego przeprowadzania oraz wskazuje, kto odpowiada za weryfikację odpowiedniości organów.
- Rada nadzorcza ocenia członków zarządu oraz zarząd jako całość.
- Walne zgromadzenie ocenia członków rady nadzorczej oraz radę nadzorczą jako całość.
Ustawa przewiduje również szczególny wyjątek pozwalający w określonych okolicznościach przeprowadzić ocenę dotyczącą rady nadzorczej przez samą radę, z późniejszym zatwierdzeniem przez walne zgromadzenie.
Co to oznacza w praktyce? Bank powinien zweryfikować nie tylko metodykę oceny zbiorowej, lecz także harmonogram i podział kompetencji między organami odpowiedzialnymi za jej przeprowadzenie.
4. Ustawa precyzuje, kogo należy uznać za osobę pełniącą kluczową funkcję
Banki już wcześniej identyfikowały osoby pełniące kluczowe funkcje. Nowelizacja wprowadza jednak do Prawa bankowego definicje związane z tym obszarem.
Osobą pełniącą kluczową funkcję jest osoba niebędąca członkiem zarządu ani rady nadzorczej, która podejmuje decyzje mające znaczący wpływ na bank.
Do tej kategorii należą w szczególności:
- dyrektor do spraw finansowych, jeżeli nie jest członkiem organu banku;
- kierownicy komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, zgodność i audyt wewnętrzny.
O zakwalifikowaniu danej osoby do tej grupy nie powinien przesądzać wyłącznie tytuł stanowiska. Istotny jest rzeczywisty zakres uprawnień i wpływ podejmowanych decyzji na działalność banku.
Warto również pamiętać, że osoby pełniące kluczowe funkcje nie są automatycznie tożsame z osobami mającymi istotny wpływ na profil ryzyka banku (material risk takers, MRT). Są to odrębne kategorie regulacyjne, choć w praktyce mogą się pokrywać.
Co to oznacza w praktyce? Bank powinien zweryfikować listę osób pełniących kluczowe funkcje i sprawdzić, czy odpowiada ona rzeczywistemu podziałowi kompetencji.
5. Nowe obowiązki informacyjne wobec KNF dotyczą osób pełniących kluczowe funkcje
Nowelizacja wprowadza bardziej szczegółowe zasady przekazywania KNF informacji o osobach pełniących kluczowe funkcje.
W przypadku dyrektora do spraw finansowych oraz kierowników komórek kontroli wewnętrznej bank powinien niezwłocznie poinformować KNF o powierzeniu funkcji, a następnie przekazywać informacje wynikające z przeprowadzanych ocen odpowiedniości.
W odniesieniu do pozostałych osób pełniących kluczowe funkcje informacje o spełnianiu wymogów odpowiedniości są przekazywane na wniosek KNF.
Dodatkowo bank przekazuje KNF informacje o wynikach okresowej lub przeprowadzonej z uwagi na nowe okoliczności weryfikacji odpowiedniości członków zarządu, rady nadzorczej oraz tych organów jako całości.
Co to oznacza w praktyce? Procedury banku powinny jasno wskazywać, jakie zdarzenia wymagają zawiadomienia KNF, kto przygotowuje informacje i w jakim terminie są one przekazywane.
6. Rozszerzono zakres ocen i zgód nadzorczych
W określonych dużych bankach i podmiotach holdingowych nowelizacja rozszerza katalog powołań wymagających uprzedniej zgody KNF.
Obowiązek ten obejmuje członków zarządu oraz przewodniczącego rady nadzorczej podmiotów wskazanych w ustawie.
Jednocześnie w tych podmiotach KNF dokonuje własnej oceny odpowiedniości dyrektora do spraw finansowych oraz kierowników komórek kontroli wewnętrznej.
Ustawa przewiduje również przypadki, w których ponowne powołanie na kolejną kadencję nie wymaga uzyskania kolejnej zgody KNF. Nie znosi to jednak obowiązków związanych z oceną odpowiedniości.
Co to oznacza w praktyce? Przed powołaniem danej osoby bank powinien ustalić, czy zastosowanie ma procedura uzyskania zgody KNF, odrębna ocena nadzorcza czy wyłącznie obowiązki oceny i informowania organu nadzoru.
7. Negatywna ocena odpowiedniości wymaga reakcji
Nowe przepisy wyraźniej określają działania, które należy podjąć, gdy członek organu lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów odpowiedniości.
W zależności od okoliczności może to oznaczać konieczność podjęcia środków naprawczych, odwołania członka organu albo odsunięcia osoby pełniącej kluczową funkcję od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank.
Rozszerzono również możliwości działania KNF. Organ nadzoru może weryfikować prawidłowość ocen przeprowadzonych przez bank, a w uzasadnionych przypadkach wezwać do ich przeprowadzenia.
W przypadku dyrektora do spraw finansowych lub kierownika komórki kontroli wewnętrznej, który nie spełnia wymaganych kryteriów, KNF może zalecić właściwemu organowi banku niezwłoczne odsunięcie takiej osoby od podejmowania istotnych decyzji.
Co to oznacza w praktyce? Procedura oceny odpowiedniości powinna określać nie tylko sposób przeprowadzania ocen, ale również zasady postępowania w przypadku wyniku negatywnego.
8. Większy nacisk na dokumentowanie struktury organizacyjnej i odpowiedzialności
Nowelizacja nakłada na banki obowiązek sporządzania, przechowywania i aktualizowania dokumentacji dotyczącej organizacji i podziału obowiązków.
Obejmuje ona m.in. regulaminy organizacyjne, schemat struktury organizacyjnej oraz dokumenty opisujące zakres obowiązków członków zarządu, rady nadzorczej, kadry kierowniczej wyższego szczebla i osób pełniących kluczowe funkcje.
Dokumentacja powinna odzwierciedlać rzeczywisty sposób funkcjonowania banku, a nie jedynie formalny podział stanowisk i kompetencji.
Co istotne, dokumenty te podlegają przekazaniu KNF na jej wniosek.
Co to oznacza w praktyce? Warto sprawdzić, czy schemat organizacyjny, regulaminy i zakresy obowiązków są ze sobą spójne oraz czy odpowiadają faktycznemu podziałowi odpowiedzialności.
9. Nowe zasady dotyczą polityki różnorodności rady nadzorczej
Dotychczasowe regulacje dotyczące różnorodności w składzie zarządu zostały uzupełnione o obowiązek przyjęcia polityki różnorodności w składzie rady nadzorczej.
Zgodnie z nowymi przepisami politykę tę przyjmuje walne zgromadzenie. Powinna ona uwzględniać szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych od osób pełniących funkcję członków rady nadzorczej.
Co to oznacza w praktyce? Bank powinien przygotować odpowiednią politykę oraz zaplanować jej przyjęcie przez właściwy organ.
Do kiedy banki muszą dostosować się do nowych wymogów?
Chociaż zasadnicza część nowelizacji weszła w życie 29 września 2026 r., ustawodawca przewidział dziewięciomiesięczny okres przejściowy dla wybranych obowiązków.
Do 29 czerwca 2027 r. należy:
- przeprowadzić pierwsze oceny odpowiedniości osób pełniących kluczowe funkcje, które zajmowały te stanowiska w dniu wejścia w życie ustawy;
- przeprowadzić pierwsze okresowe weryfikacje odpowiedniości dotychczasowych członków zarządu i rady nadzorczej oraz obu organów jako całości;
- przyjąć politykę różnorodności w składzie rady nadzorczej.
Nie oznacza to jednak, że do tej daty można odłożyć wszystkie działania. Jeżeli wcześniej pojawią się istotne nowe okoliczności wpływające na odpowiedniość danej osoby, ocena powinna zostać przeprowadzona przed upływem okresu przejściowego.
Co banki powinny zrobić w pierwszej kolejności?
Wdrożenie zmian nie musi oznaczać tworzenia wszystkich procedur od początku. W wielu bankach odpowiednie procesy już funkcjonują. Kluczowe jest jednak sprawdzenie, czy pozostają zgodne z nowymi wymaganiami ustawowymi.
W praktyce warto rozpocząć od analizy:
- procedury oceny odpowiedniości, w tym częstotliwości ocen i zasad ponownej weryfikacji;
- katalogu osób pełniących kluczowe funkcje;
- obowiązków informacyjnych wobec KNF;
- zasad dokumentowania podziału obowiązków i odpowiedzialności;
- polityki różnorodności oraz harmonogramu realizacji obowiązków przejściowych.
Podsumowanie
Nowelizacja Prawa bankowego nie wprowadza oceny odpowiedniości ani zasad ładu wewnętrznego od podstaw. Doprecyzowuje jednak obowiązki banków, określa ustawowe cykle ocen, rozszerza zakres obowiązków informacyjnych i wzmacnia możliwości nadzorczej weryfikacji.
Dlatego wdrożenie CRD VI w tym obszarze wymaga przede wszystkim analizy nowych wymogów oraz oceny potrzeby dostosowania wewnętrznych procedur i dokumentacji banku.
Daria Olczyk
Radca prawny | LEGAL MINDSET
Bankowość, produkty finansowe, technologie i wdrożenia regulacyjne
Stan prawny: 16 października 2026 r.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
Podstawowe źródła:
- Ustawa z 31 lipca 2026 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2026 r. poz. 1206
- Prawo bankowe – tekst jednolity, Dz.U. z 2026 r. poz. 38 (z późn. zm.)
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 (CRD VI).